שאלות נפוצות

  1. מדוע קיבלתי את ההודעה?

    קיבלת הודעה זו מכיוון שהצדדים מבקשים אישור להסדר מוצע בשמם של חברי קבוצת ההסדר, ואתה זוהית כחבר פוטנציאלי בקבוצת ההסדר או באמצעות רישום הבעלות על מניות ADS, מניות מועדפות ו/או אגרות חוב של טבע שבוצע על-ידי סוכן ההעברה, או על-ידי סוכן המניות או החבר המשמורן שלך אם רכשת או קיבלת בדרך אחרת מניות ADS, מניות מועדפות ו/או אגרות חוב של טבע תחת סוכן מניות ("street name").

    קבלת הודעה אין פירושה שאתה חבר בקבוצת ההסדר או שאתה זכאי לקבל תשלום. אם ברצונך להיות זכאי לתשלום, עליך להגיש את טופס הוכחת התביעה והשחרור (ראה שאלות נפוצות 10).

    בית המשפט הורה למסור את ההודעה לחברי קבוצת ההסדר כדי להסביר על ההתדיינות, על ההסדר, על הזכויות המשפטיות של חברי קבוצת ההסדר, אילו הטבות זמינות עבורם, מי זכאי להן, וכיצד אפשר לקבל אותן.

    בחזרה לראש העמוד
  2. מה נושא התיק הזה ומה קרה עד כה?

    התדיינות משפטית זו היא תובענה קבוצתית בניירות ערך שהוגשה לראשונה ב-6 בנובמבר 2016 בשם רוכשים ומקבלים של מניות טבע ADS, מניות מועדפות ואיגרות חוב של טבע החל מ-6 בפברואר 2014 ועד 10 במאי 2019, נציגי הקבוצה טוענים כי הנתבעים הפרו את הסעיפים 10(ב) ו-20(א) לחוק המסחר בניירות ערך משנת 1934, וכן כלל 10ב-5 בו, והסעיפים 11, 12(א)(2) ו-15 לחוק ניירות ערך משנת 1933, וכן את החוק המדינתי. באופן ספציפי, נציגי הקבוצה טוענים כי הנתבעים ביצעו מצגי שווא והשמטות מהותיים בנוגע לפעילות העסקית והביצועים הפיננסיים של טבע. נציגי הקבוצה טוענים עוד כי כאשר האמת בנוגע למצגי השווא וההשמטות מצד הנתבעים הלכה ונחשפה, הוסרה האינפלציה המלאכותית ממחירי ניירות הערך של טבע, באופן שפגע בקבוצת ההסדר.

    היסטוריית ההליכים

    הצדדים התדיינו נמרצות בתביעה זו מאז שהיא הוגשה בתאריך 6 בנובמבר 2016. ב-11 ביולי 2017, בית המשפט מינה את מועצת תוכנית הפנסיה למורים באונטריו ("המורים מאונטריו") כתובעים מייצגים. בתאריך 11 בספטמבר 2017, נציגי הקבוצה הגישו את התובענה הייצוגית המאוחדת. ב-9 בנובמבר 2017, הנתבעים הגישו בקשה לדחיית התובענה הייצוגית המאוחדת. במהלך דיון ב-3 באפריל 2018 בית המשפט הסכים לבקשת הדחייה של הנתבעים מבלי לפגוע בזכויות, ואישר לנציגי הקבוצה להגיש תביעה מתוקנת.

    ב-22 ביוני 2018, נציגי הקבוצה הגישו את התובענה הייצוגית המאוחדת המתוקנת. לאחר יותר מ-230 עמודי תכתובות, בית המשפט דחה בתאריך 25 בספטמבר 2019 בחלקה, וקיבל בחלקה, את בקשת הנתבעים לדחיית התובענה.

    בתאריך 13 בדצמבר 2019, נציגי הקבוצה הגישו את התובענה הייצוגית המאוחדת המתוקנת השנייה, על 165 עמודיה (להלן "התובענה הייצוגית"). התובענה הייצוגית הרחיבה את תקופת הקבוצה ל-6 בפברואר 2014 עד 10 במאי 2019, הוכללו בה טיעונים ונתבעים נוספים, והיא העלתה טענות נוספות. הצדדים הגישו גם בקשה משותפת לאחד את כל התביעות בניירות ערך הקשורות לטבע התלויות ועומדות בארה"ב, כולל תובענות ייצוגיות ותביעות שהוגשו על-ידי משקיעים בודדים על בסיס טענות דומות לאלה נשואות ההתדיינות המשפטית. בית המשפט הסכים לבקשת האיחוד ב 10 במרץ 2020.

    ב-19 ביוני 2020, נציגי הקבוצה הגישו בקשה לאישור התובענה כייצוגית. ב-9 במרץ 2021, לאחר תכתובת מקיפה על הבקשה, החלפת דוחות מומחים מרובים, חמישה תצהירי מומחים (כולל שלושה מומחים שהובאו מטעם הנתבעים), סיכומים של בקשת הנתבעים לפסול מומחה של נציגי הקבוצה, ודיון ביום 29 בינואר 2021, בית המשפט הוציא החלטה בת 88 עמודים המעניקה אישור מלא לבקשה של נציגות הקבוצה, תוך דחיית הבקשה של הנתבעים לדחייתה, אישור התובענה כייצוגית ומינוי בא כוח הקבוצה. ביום 22 ביוני 2021, המחוז השני דחה את עתירת הנתבעים על פי הכלל הפדרלית 23(ו) המערערת על אישור התובענה הייצוגית.

    במהלך השלמת גילויי המסמכים הנוגעים לעובדות ולמומחים על פני תקופה שנמשכה שנתיים, הצדדים התדיינו על מחלוקות רבות הנוגעות לגילוי מסמכים. המחלוקות הללו היו כרוכות בתכתובת רשמית שכללה בקשות מרובות להוראות כלפי הצד השני, עשרים ושניים שימועים על ניהול התיק, סטטוס התיק וגילוי מסמכים שנוהלו על-ידי בית המשפט, כמו גם מספר רב של הגשות קשורות. בא כוח הקבוצה הציג מאות בקשות למסמכים, שאלונים, בקשות להודאה וזימונים, והנתבעים וצדדים שלישיים הפיקו יותר מ-8.2 מיליון דפי מסמכים. קבלת מסמכים מגורמי צד שלישי מסוימים דרשה ניהול משא ומתן נרחב והתחלה של הליך משפטי נפרד כדי לחייב את הפקת המסמכים. בנוסף, באי הכוח של הקבוצה גבו עדות מוקדמת מ-23 עדים עובדתיים, כולל עדים לפי כלל 30(ב)(6) לטובת טבע, Teva Finances ושני צדדים שלישיים. עדים אלה היו ממוקמים ברחבי ארה"ב, בספרד ובישראל, ובאי כוח הקבוצה גבו מכולם עדות מוקדמת מרחוק באמצעות שיחת ועידה בווידיאו במהלך שישה חודשים של מאמצים אינטנסיביים. בנוסף, הצדדים החליפו מאות עמודי מסמכים של תגובות לשאלונים ולבקשות

    הצדדים גם ביצעו גילוי מסמכים בנוגע למומחים, כאשר נציגי הקבוצה הגישו עשרה (10) דוחות מומחים בעניין המהותי (בסך הכול יותר מ 600 עמודים) במגוון נושאים בעלי חשיבות עליונה. כמו כן, עורכי הדין המייצגים את הקבוצה בתובענה הייצוגית הגנו על חמישה תצהירי מומחים וטיפלו בחמישה תצהירי מומחים של הנתבעים.

    בסך הכול, הצדדים גבו 40 עדויות מוקדמות מעדים עובדתיים ומעדים מומחים והחליפו 23 דוחות מומחים.

    הצדדים היו על סף הגשת בקשות לפסק דין בהליך מקוצר ובקשות לפסילת עדות מומחים כאשר הצדדים הסכימו על תנאי ההסדר.

    הליכי הסדר הפשרה

    נציגי הקבוצה והנתבעים היו מעורבים במפגשי גישור פרטיים בפני מגשר, שופט מחוזי לשעבר של ארה"ב, ליין ר.פיליפס. במהלך שלוש ישיבות וירטואליות להגעה להסדר ביולי 2020 וספטמבר 2021, ובאמצעות הודעות רבות שהוחלפו לאחר מכן במהלך כמה חודשים, ודרך הגשות ומצגות מקיפות, הצדדים קיימו משא ומתן מבוסס שוק בפיקוחו של השופט פיליפס. לבסוף, הצדדים הגיעו לידי הסכמה עקרונית ליישוב התדיינות משפטית זו, בהתאם להמלצת המגשר, בסכום של 420 מיליון דולר.

    ביום 27 בינואר 2022, בית המשפט הגיש צו המעניק אישור ראשוני להסדר הפשרה המוצע, המאשר את הודעת הטופס הארוך, קובע מועדים אחרונים ומועד לדיון על הסדר הפשרה שבו ייבחן אם להעניק אישור סופי להסדר הפשרה.

    לקבלת פרטים נוספים על מה שקרה בהליך ההתדיינות עד כה, כולל ההיסטוריה המפורטת, אנא עיין בהוראה ובטיעונים רלוונטיים אחרים, הזמינים כאן. הוראות לקבלת מידע נוסף מצויות גם בשאלה נפוצה 25.

    בחזרה לראש העמוד
  3. מדוע זו תובענה ייצוגית?

    בתובענה ייצוגית, אדם אחד או יותר, או ישות אחת או יותר, מגישים תביעה בשם אנשים וישויות עם טענות דומות. יחד, אנשים וישויות אלה נקראים "קבוצה", וכל אדם או ישות הוא "חבר בקבוצה". בית משפט אחד פותר את הסוגיות עבור כל חברי הקבוצה באותו הזמן, למעט אותם חברי הקבוצה אשר החריגו את עצמם מהקבוצה.

    בחזרה לראש העמוד
  4. מדוע יש הסדר פשרה?

    בעוד שנציגי הקבוצה מאמינים כי טיעוניהם תקפים, הנתבעים מכחישים התנהלות פסולה כלשהי ודוחים כל חבות, ואף בית משפט לא החליט לטובת הנתבעים או לטובת קבוצת ההסדר. הצדדים הסכימו להסדר הפשרה כדי להימנע מהעלויות והסיכונים הכרוכים בהתדיינות משפטית נוספת, כולל משפט וערעורים לאחר המשפט, וכדי להבטיח כי חברי קבוצת ההסדר יקבלו פיצוי מיידי משמעותי. במיוחד לאור האפשרות שהמשך התדיינות משפטית לא יביא להשבת כספים גדולה יותר מאשר הסדר הפשרה - או שלא תביא להשבת כספים כלל - נציגי הקבוצה ובאי כוח הקבוצה מאמינים שההסדר הוא לטובת כלל חברי קבוצת ההסדר.

    בחזרה לראש העמוד
  5. איך אדע אם אני חלק מקבוצת ההסדר?

    בית המשפט אישר באופן מקדמי קבוצת הסדר ("קבוצת ההסדר") המורכבת באופן הבא:

    1. באשר לתביעות לפי חוק המסחר בניירות הערך משנת 1934, כל האנשים והישויות אשר, בעסקאות מקומיות רכשו או קיבלו בדרך אחרת את ניירות הערך הבאים במהלך התקופה שבין 6 בפברואר 2014 ועד 10 במאי,2019, כולל ("תקופת הקבוצה"), וניזוקו כתוצאה מכך:
      1. ‏מניות טבע מסוג American Depositary Shares (‏"ADS");
      2. 7.00% מניות חובה מועדפות הניתנות להמרה של טבע שהונפקו ב-3 בדצמבר 2015 וב-6 בינואר 2016 ("מניות מועדפות") או סביב תאריכים אלה;
      3. איגרות החוב הבכירות הבאות, הנקובות בדולר אמריקאי, של Teva Finance שהונפקו ב-21 ביולי 2016 או סביב תאריך זה:
        1. איגרות חוב בכירות 400% עם מועד פירעון 20 ביולי 2018 ("איגרות חוב 2018");
        2. איגרות חוב בכירות 700% עם מועד פירעון 19 ביולי 2019 ("איגרות חוב 2019");
        3. איגרות חוב בכירות 200% עם מועד פירעון 21 ביולי 2021 ("איגרות חוב 2021");
        4. איגרות חוב בכירות 800% עם מועד פירעון 21 ביולי 2023 ("איגרות חוב 2023");
        5. איגרות חוב בכירות 150% עם מועד פירעון 1 באוקטובר 2026 ("איגרות חוב 2026"); וכן
        6. איגרות חוב בכירות 100% עם מועד פירעון 1 באוקטובר 2046 ("איגרות חוב 2046") (ביחד, "איגרות החוב"); וכן
    2. באשר לתביעות לפי חוק ניירות הערך משנת 1933, כל האנשים והישויות אשר, בעסקאות פנים ארציות, רכשו או קיבלו בדרך אחרת מניות ADS, מניות מועדפות ואיגרות חוב בעקבות, או באופן שניתן לקשרו להנפקות ADS ומניות מועדפות שהושלמו ב-3 בדצמבר 2015 וגם 6 בינואר 2016 או סביב תאריכים אלה, או הנפקת איגרות החוב שהושלמה ב-21 ביולי 2016 או סביב תאריך זה; ובאשר לתביעות הנטענות הנוספות לפי חוק המדינה, כל האנשים והישויות אשר רכשו או קיבל בדרך אחרת מניות ADS על פי תוכנית רכישת מניות לעובדים של טבע ("ESPP") עבור עובדים בארה"ב, במהלך תקופת ההסדר, וניזוקו כתוצאה מכך.

    אנשים וישויות מסוימים מוחרגים מהגדרה זו, כמתואר להלן בשאלה נפוצה 6.

    אנא שים לב: קבלת הודעה אין פירושה שאתה חבר בקבוצת ההסדר או שאתה זכאי לקבל תשלום מהסדר הפשרה. אם אתה חבר בקבוצת ההסדר וברצונך להיות זכאי לקבל תשלום מהסדר הפשרה, עליך להגיש את טופס הוכחת התביעה והשחרור, הזמין באופן מקוון כאן כך שהוא יוגש באופן מקוון או יוחתם בדואר לא יאוחר מבתאריך 17 במאי 2022. אם לא תגיש בזמן טופס הוכחת תביעה ושחרור, לא תהיה לך כל זכות לפיצוי מהסדר פשרה זה, אך תהיה כפוף להסדר ותעניק שחרור מלא לכל הנתבעים המשוחררים מכל התביעות המשוחררות.

    אך תהיה כפוף להסדר ותעניק שחרור מלא לכל הנתבעים המשוחררים מכל התביעות המשוחררות. על התובעים בתביעה ישירה (המופיעים בנספח ב' של הודעת הטופס הארוך) המעוניינים להשתתף בהסדר הפשרה (א) לבטל את התביעה שלהם, וגם (ב) להגיש באופן אלקטרוני או להחתים בחותמת דואר את טופסי הוכחת התביעה והשחרור שלהם (כולל עותקים של שוברי קיום מסוכן מניות, דוחות של סוכני מניות או מסמכים אחרים המתבקשים שם) לא יאוחר מ-2 במאי 2022 (תוך שליחת עותקים בו זמנית אל באי כוח הקבוצה (TEVASETTLEMENT@BFALAW.COM) ובאי כוח הנתבעים (TEVASETTLEMENT@KASOWITZ.COM)).

    בחזרה לראש העמוד
  6. האם קיימים יוצאים מן הכלל להיכללות בקבוצת ההסדר?

    כן. מוחרגים מקבוצת ההסדר אנשים המבקשים, בעיתוי נכון ובאופן חוקי, להוציא את עצמם מקבוצת ההסדר. עוד מוחרגים מקבוצת ההסדר:

    1. הנתבעים וכל הצדדים הקשורים או חברות הבת שלהם;
    2. נושאי משרה ודירקטורים בעבר ובהווה של טבע, Teva USA ושל Teva Finance, ובני משפחותיהם מדרגה ראשונה (כהגדרת המונח בסעיף 404 של תקנת ה-SEC‏ S-K, תקנות הקוד הפדרלי (C.F.R.) פרק 17 סעיף 229.404, הוראות (1)(א)(iii) וגם (1)(ב)(ii));
    3. חברות ביטוח החבות של הנתבעים, וכל הצדדים הקשורים או החברות הבנות שלהם:
    4. כל ישות שבה יש או הייתה לכל נתבע זיקת שליטה;
    5. תוכני(ו)ת הפרישה וההטבות לעובדים של טבע (לא כולל תוכנית רכישת מניות לעובדים [ESPP]); וכן
    6. הנציגים המשפטיים, היורשים, העיזבונות, השלוחים, המחליפים או הנמחים של כל אדם או ישות המתוארים בחמש הקטגוריות הקודמות.

    עוד מוחרגים מקבוצת ההסדר:

    1. כל אדם או ישות אשר במהלך תקופת הקבוצה רכשו או קיבלו בדרך אחרת ניירות ערך של טבע והובטח להם, או שקיבלו תשלום מאת הנתבעים, או בשמם, בקשר להתדיינות משפטית, או באופן אחר הנובע ממנה, או שהעניקו שחרור בדרך אחרת לגבי תביעותיהם, הקשורות לעסקאות תקופת הקבוצה שלהם בניירות הערך של טבע, מלבד תשלום שכר טרחת עורכי דין או הוצאותיהם, שנגרמו על-ידי אותו אדם או ישות;
    2. כל חבר בקבוצת ההסדר המבקש החרגה כחוק ובעיתוי נכון בהתאם לדרישות שקבע בית המשפט; וכן
    3. תובעים בתביעות ישירות (המפורטים בנספח ב' להודעת הטופס הארוך) שלא מבטלים בעיתוי נכון את תביעותיהם ומגישים טופסי הוכחת תביעה ושחרור עד 2 במאי 2022 לכל המאוחר.

    בחזרה לראש העמוד
  7. מה אם אני עדיין לא בטוח אם אני כלול?

    אם אתה עדיין לא בטוח אם אתה כלול בהסדר, תוכל לבקש עזרה בחינם. תוכל ליצור קשר עם מנהל התביעות בשיחת חינם למספר 1 855 675 3124 (או 1-503-520-4435 מחוץ לארה"ב וקנדה), או שתוכל למלא ולהחזיר את טופס הוכחת התביעה והשחרור הזמין באופן מקוון כאן (בהתאם להוראות), כדי לבדוק אם אתה זכאי.

    בחזרה לראש העמוד
  8. מה קובע ההסדר?

    התקבל הסדר פשרה בהתדיינות המשפטית, כשהתנאים וההתניות שלו מפורטים בהוראת ההסדר ("ההוראה") ובנספחים לה. התיאור הבא של הסדר הפשרה המוצע הוא רק תקציר, ומוצעת הפניה לנוסח ההוראה, המתויקת בבית המשפט ונגישה כאן, שם מובאות הוראות ההסכם באופן מלא.

    קרן הסדר הפשרה כוללת ארבע מאות ועשרים מיליון דולר אמריקאי ($420,000,000) במזומן, בתוספת כל ריבית שנצברה בה.

    קרן הסדר הפשרה תשמש לתשלום הוצאות בגין ההתדיינות, תשלום עבור הפצת ההודעה וטיפול בתביעות שהוגשו על-ידי חברי קבוצת ההסדר, תשלום מסים והוצאות מס, ותשלום שכר טרחת עורכי הדין והוצאותיהם (כולל כל מענק לנציגי הקבוצה).

    יתרת קרן הסדר הפשרה ("קרן הסדר הפשרה נטו") תחולק בהתאם לתוכנית ההקצאה המתוארת בנספח א' להודעת הטופס הארוך לחברי קבוצת ההסדר אשר יגישו בזמן טופסי הוכחת תביעה ושחרור חוקיים.

    האפקטיביות של ההסדר כפופה לכמה תנאים, כמצוין בהוראה.

    בחזרה לראש העמוד
  9. בכמה יסתכם התשלום שיגיע לי?

    התשלום שלך (אם יהיה כזה) יהיה תלוי בכמה דברים, כולל כמה מקרב חברי קבוצת ההסדר מגישים בעיתוי נכון טופסי הוכחת תביעה ושחרור חוקיים, הסכום הכולל בדולרים של התביעות המיוצגות על-ידי טופסי הוכחת תביעה ושחרור חוקיים, מספר ניירות הערך של טבע שרכשת, כמה שילמת עבור ניירות הערך הללו, מתי רכשת אותם, ואם ומתי מכרת את ניירות הערך של טבע ובאיזה מחיר.

    תוכל להעריך את סכום התביעה המוכרת שלך על פי ההוראות בתוכנית ההקצאה. אין זה סביר שתקבל תשלום בגין מלוא סכום התביעה שלך. לאחר שכל חברי קבוצת ההסדר שלח את טופסי הוכחת התביעה והשחרור שלהם, התשלום שתקבל יהיה החלק מקרן הסדר הפשרה נטו השווה לתביעה המוכרת שלך, לחלק לסך כל התביעות המוכרות החוקיות של התובעים. (ראה תוכנית ההקצאה המצורפת כנספח א' להודעת הטופס הארוך למידע נוסף על אופן הערכת סכום התביעה המוכרת שלך).

    בחזרה לראש העמוד
  10. כיצד אוכל לקבל תשלום?

    תוכל להגיש טופס הוכחת תביעה ושחרור באופן המתואר להלן. אם תבחר באפשרות זו, אתה תקבל חלק מכספי הסדר הפשרה המוצע אם התביעה שלך תוגש בעיתוי נכון, היא חוקית וזכאית לחלוקה בהתאם לתוכנית ההקצאה המתוארת בנספח א' להודעת הטופס הארוך, ובלבד שהסדר הפשרה המוצע יאושר באופן סופי על-ידי בית המשפט.

    כדי להשתתף בחלוקה של קרן הסדר הפשרה נטו, עליך להגיש בזמן טופס הוכחת תביעה ושחרור חוקי. אפשר להוריד טופס הוכחת תביעה ושחרור כאן. תוכל גם לבקש שטופס הוכחת תביעה ושחרור יישלח אליך בדואר על-ידי פנייה למנהל התביעות בשיחת חינם למספר ‎1 (855) 675-3124 או ‎1 (503) 520-4435 מחוץ לארה"ב וקנדה.

    אנא קרא בעיון את ההוראות הכלולות בטופס הוכחת התביעה והשחרור, מלא את טופס הוכחת התביעה והשחרור, כלול את כל המסמכים הנדרשים בטופס, חתום עליו ושלח אותו באופן אלקטרוני (כאן), או שלח אותו בדואר למנהל התביעות כדי שהוא יוחתם בחותמת דואר או יתקבל לא יאוחר מ-17 במאי 2022.

    כתובת למשלוח דואר עבור טופסי הוכחת תביעה ושחרור:

    Teva Securities Litigation
    Claims Administrator
    c/o Epiq
    P.O. Box 3565
    Portland, OR 97208-3565

    למעט אם בית המשפט יורה אחרת, אם אתה חבר בקבוצת ההסדר ובית המשפט יעניק את אישורו הסופי להסדר הפשרה, תהיה כפוף להסדר ותשחרר באופן מלא מכל התביעות המשוחררות את הנתבעים המשוחררים, בין שתגיש טופס הוכחת תביעה ושחרור חוקי בעיתוי נכון ובין שלא. אם לא תגיש בעיתוי נכון טופס הוכחת תביעה ושחרור, יימנע ממך לקבל כל תשלום מקרן הסדר הפשרה נטו, ועדיין תהיה כפוף להסדר ותעניק שחרור מלא מכל התביעות המשוחררות לנתבעים המשוחררים.

    על התובעים בתביעה ישירה (המופיעים בנספח ב' של הודעת הטופס הארוך) המעוניינים להשתתף בהסדר הפשרה (א) לבטל את התביעה שלהם, וגם (ב) להגיש באופן אלקטרוני או להחתים בחותמת דואר את טופסי הוכחת התביעה והשחרור שלהם (כולל עותקים של שוברי קיום מסוכן מניות, דוחות של סוכני מניות או מסמכים אחרים המתבקשים שם) לא יאוחר מ-2 במאי 2022 (תוך שליחת עותקים בו זמנית בדוא"ל אל באי כוח הקבוצה (tevasettlement@bfalaw.com) ובאי כוח הנתבעים (tevasettlement@kasowitz.com)).

    בחזרה לראש העמוד
  11. מתי אקבל את התשלום שלי?

    בית המשפט יקיים דיון על הסדר הפשרה ב-2 ביוני 2022, בשעה 10:00 בבוקר, על מנת להחליט אם לאשר את הסדר הפשרה. אם בית המשפט יאשר את הסדר הפשרה לאחר דיון זה, ייתכנו ערעורים. לא תמיד ברור אם אפשר להביא את הערעורים האלה לידי פתרון, ויישובם עלול לקחת זמן. בנוסף, נדרש זמן לעיבוד כל טופסי הוכחת התביעה והשחרור. אנא התאזר בסבלנות.

    בחזרה לראש העמוד
  12. על מה אני מוותר כדי לקבל תשלום או בהישארותי בקבוצת ההסדר?

    אם לא תגיש בזמן בקשה חוקית להיות מוחרג מקבוצת ההסדר, אתה תהיה כפוף לכל החלטה או פסק דין בהתדיינות הקשורים להסדר הפשרה שיתקבל או יאושר על-ידי בית המשפט, בין שיהיו לטובת קבוצת ההסדר או נגדה, ואתה תיחשב למי שהעניק, ומעצם ביצוע פסק הדין אתה תעניק, שחרור מלא מכל התביעות המשוחררות לנתבעים ששוחררו, בין שתגיש טופס הוכחת תביעה ושחרור חוקי ובין שלא, או שתקבל תשלום כלשהו מקרן הסדר הפשרה נטו, ובין שלא.

    בחזרה לראש העמוד
  13. אם איני מחריג את עצמי, האם אוכל לתבוע את הנתבעים המשוחררים באותו עניין מאוחר יותר?

    לא. אם אינך מחריג את עצמך, אתה מוותר על כל זכות לתבוע את הנתבעים המשוחררים בגין תביעות משוחררות כלשהן. אם יש לך תביעה מתנהלת נגד הנתבעים המשוחררים, שוחח מיד עם עורך הדין שלך על המקרה. אם ברצונך להמשיך בתביעה שלך, עליך להחריג את עצמך מקבוצת ההסדר. זכור, המועד האחרון להחרגה הוא 2 במאי 2022.

    בחזרה לראש העמוד
  14. אם אני מחריג את עצמי, האם אוכל לקבל כסף מהסדר הפשרה המוצע?

    לא. אם אתה מחריג את עצמך, לא תהיה חבר בקבוצת ההסדר ולא תוכל לשלוח טופס הוכחת תביעה ושחרור כדי לבקש כספים כלשהם.

    בחזרה לראש העמוד
  15. האם יש לי עורך דין בתיק זה?

    לצורך ייצוג הקבוצה, בית המשפט מינה את משרד עורכי הדין Bleichmar Fonti & Auld LLPכבאי כוח הקבוצה ואת משרד עורכי הדין Carmody Torrance Sanak & Hennessey LLP כעורכי דין למטרת ניהול הקשר עם הקבוצה, ובית המשפט מינה באופן מקדמי את שני המשרדים הללו למלא תפקידים זהים בקבוצת ההסדר. עורכי דין אלה מייצגים אותך (בהנחה שאתה חבר בקבוצת ההסדר).

    לא תידרש לשלם עבור עורכי דין אלה. הם יקבלו תשלום מקרן הסדר הפשרה ככל שבית המשפט יאשר את בקשתם לשכר טרחה והוצאות. אם אתה מעוניין להיות מיוצג על-ידי עורך דין משלך, תוכל לשכור אחד על חשבונך.

    בחזרה לראש העמוד
  16. כיצד עורכי הדין יקבלו תשלום?

    בדיון על הסדר הפשרה, באי כוח הקבוצה יבקשו מבית המשפט כי שכר טרחת עורך הדין שייפסק לא יעלה על 23.75% מסכום הסדר הפשרה, ובתוספת חיובים והוצאות לא יעלה על $11,000,000 דולרים, כולל מענקים לנציגי הקבוצה בסכום של לא יותר מ-$100,000 במצטבר בהתאם ל-15 U.S.C. § 78u-4(a)(4) בקשר לייצוגם את הקבוצה, בתוספת הריבית שנצברה על הסכומים האלה בשיעור זהה לזה שנצבר בקרן הסדר הפשרה. סכומים אלה, אם יאושרו, ישולמו מתוך קרן הסדר הפשרה.

    כפי שמוסבר לעיל, באי כוח הקבוצה התדיינו בעניין זה בשם נציגי הקבוצה וקבוצת ההסדר על בסיס תוצאה בלבד, והשקיעו זמן ומאמץ ניכרים בארבע השנים האחרונות. פעילויות אלה כללו חקירת הטענות והתגברות על סבב שני של בקשות דחייה של הנתבעים לאחר תכתובת ענפה; השגת אישור לתובענה הייצוגית באמצעות מסמכים, דוחות מומחים ועדויות מוקדמות; ניהול גילוי מסמכים נרחב, כולל 23 עדויות מוקדמות לגבי עובדות; הגשת 10 דוחות מומחים לגופו של התיק; גבייה או הגנה על 10 עדויות מוקדמות של מומחים לגופו של התיק, והכנת בקשות לפסק דין חלקי בהליך מקוצר ולפסילת מומחים של הנתבעים. באי כוח הקבוצה גם שילמו הוצאות משמעותיות מראש, כולל כדי לשלם לארבעה מומחים, לטפל ולנתח 8.2 מיליון עמודי מסמכים, ולגבות 40 עדויות מוקדמות.

    נכון להיום, באי כוח הקבוצה לא קיבלו תשלום כלשהו עבור שירותיהם או בגין הוצאות כלשהם שהיו להם. פסיקת שכר הטרחה המבוקשת על-ידי באי כוח הקבוצה תפצה את עורכי הדין על מאמציהם להשגת הסדר הפשרה לטובת קבוצת ההסדר, ועבור הסיכונים שהם לקחו בייצוג קבוצת ההסדר על בסיס תוצאה בלבד. באי כוח הקבוצה סבורים כי הסכום הכולל של שכר טרחה המבוקש נמצא ללא ספק בתחום שכר הטרחה שהוענק בנסיבות דומות בהתדיינויות אחרות מסוג זה, ויעניקו הסבר ומסמכים נוספים בעניין בבקשת שכר טרחת עורך דין והוצאות שתוגש בקרוב לפני דיון על הסדר הפשרה.

    בחזרה לראש העמוד
  17. האם אוכל לשכור עורך דין משלי?

    אם אתה חבר בקבוצת ההסדר, אתה רשאי, אך אינך חייב, להופיע בתיק באמצעות בא כוח על פי בחירתך הבלעדית ועל חשבונך, בתנאי שבא כוח זה יהיה חייב להופיע בשמך לא יאוחר מ-12 במאי 2022. בא הכוח שלך יידרש להמציא עותקים של הופעה זו לעורכי הדין הרשומים להלן. אם לא תופיע באמצעות בא כוח על פי בחירתך, תיוצג על-ידי באי הכוח של הקבוצה בכתובת: Joseph A. Fonti, Bleichmar Fonti & Auld LLP, 7 Times Square, 27th Floor, New York, NY 10036, Telephone: 888-879-9418.

    באי כוח הקבוצה באי כוח הנתבעים
    Bleichmar Fonti & Auld LLP
    Joseph A. Fonti
    7 Times Square
    27th Floor
    New York, NY 10036
    טלפון: 888-879-9418
    Kasowitz Benson Torres LLP
    Sheron Korpus
    1633 Broadway
    New York, NY 10019
    טלפון: 212-506-1700
    בחזרה לראש העמוד
  18. כיצד אוכל לומר לבית המשפט שאני מתנגד להסדר הפשרה המוצע?

    כל חבר בקבוצת ההסדר המתנגד להיבט כלשהו של הסדר הפשרה המוצע, כולל לתוכנית ההקצאה, או לבקשה לתשלום שכר טרחת עורכי הדין והוצאותיהם, רשאי להופיע ולבקש להישמע בדיון על הסדר הפשרה.

    אתה רשאי להתנגד להסדר הפשרה המוצע בכתב. כמו כן, אתה רשאי להופיע בדיון על הסדר הפשרה, באופן אישי או באמצעות עורך דין משלך. אם תופיע באמצעות עורך דין משלך, אתה תישא בכל ההוצאות המשפטיות שיגבה עורך דין זה. על כל התנגדות: (1) לכלול את שמך, כתובתך, ומספר הטלפון שלך; (2) לציין בבירור את שם ומספר התיק (בעניין התדיינות משפטית על ניירות הערך של חברת טבע, מס' 3:17-cv-00558 (SRU) (מחוז קונטיקט)); (3) להוכיח את חברותך בקבוצת ההסדר באמצעות הצגת ראיות (כגון שוברי קיום מסוכן מניות, דוחות של סוכן מניות או מסמכים אחרים) על התאריכ/ים, המחיר/ים, ומספר/י כל מניות ה-ADS, המניות המועדפות ו/או איגרות החוב שנרכשו ו/או נמכרו במהלך תקופת הקבוצה; (4) להכיל הצהרה בדבר הסיבות להתנגדות; (5) לפרט את כל הסדרי פשרה האחרים בתובענות ייצוגיות שהמתנגד או באי כוחו התנגדו להם בעבר; (6) לצרף עותקים של מכתבים, תקצירים או מסמכים אחרים שעליהם מבוססת ההתנגדות; (7) לכלול את חתימת המתנגד, גם אם הוא מיוצג על-ידי בא כוח; וגם (8) להיות מוגשת לבית המשפט, בין באמצעות שליחת ההתנגדות וכל החומרים התומכים בדואר למזכירות בית המשפט של בית המשפט המחוזי של מחוז קונטיקט (District Court for the District of Connecticut), ‏Brien McMahon Federal Building, 915 Lafayette Boulevard, Bridgeport, CT 06604, או באופן אלקטרוני כהגשת בית משפט אלקטרונית (ECF) לפי תווית התיק הזה, או באופן אישי בכל מיקום של בית המשפט המחוזי של ארצות הברית במחוז קונטיקט. התנגדויות, מסמכים ותקצירים אלה חייבים להתקבל או להיות מוגשים, לא רק להיות מוחתמים בחותמת דואר, לא יאוחר מאשר בתאריך 12 במאי 2022, עשרים ואחד (21) ימים קלנדריים לפני הדיון על הסדר הפשרה.

    רק חברי קבוצת הסדר ששלחו הודעות בכתב על התנגדותם באופן ובזמן כמפורט לעיל יישמעו בדיון על הסדר הפשרה, אלא אם כן בית המשפט יורה אחרת. כל חבר בקבוצת הפשרה שלא יגיש את התנגדותו באופן ובזמן המפורטים לעיל, ייחשב למי שוויתר על התנגדות כזו, ויהיה מנוע מלהגיש התנגדות כלשהי לגבי הגינותו או התאמתו של הסדר הפשרה המוצע, של תוכנית ההקצאה, או של פסיקת שכר טרחת עורכי הדין והוצאותיהם, אלא אם בית המשפט יורה אחרת.

    בחזרה לראש העמוד
  19. מה ההבדל בין התנגדות לבקשה להחרגה?

    התנגדות היא לומר לבית המשפט שאינך אוהב משהו בהסדר הפשרה המוצע, בתוכנית ההקצאה, או בבקשה לשכר טרחת עורכי הדין ולכיסוי הוצאותיהם. תוכל להתנגד רק אם תישאר בקבוצת ההסדר. החרגתך היא דרך לומר לבית המשפט שאינך רוצה להיות חלק מקבוצת הסדר הפשרה; אם תחריג את עצמך, לא תוכל להתנגד. אין להגיש גם התנגדות וגם בקשה להחרגה. אם תגיש את שתיהן, התנגדותך תידחה ואתה תוחרג מקבוצת ההסדר.

    בחזרה לראש העמוד
  20. מתי והיכן יחליט בית המשפט אם לאשר את הסדר הפשרה?

    הדיון בהסדר הפשרה יתקיים בתאריך 2 ביוני 2022, בשעה 10:00 בבוקר בפני כבוד השופט סטפן ר.אנדרהיל, שופט ראשי בבית המשפט המחוזי של ארה"ב במחוז קונטיקט, בבית המשפט המחוזי של ארצות הברית במחוז קונטיקט, בבניין Brien McMahon, ‏915 Lafayette Boulevard, ברידג'פורט, קונטיקט 06604. מטרת הדיון על הסדר הפשרה תהיה לקבוע: (1) אם הסדר הפשרה המוצע, כפי שנקבע בהוראה, על סך ארבע מאות ועשרים מיליון דולר אמריקאי ($420,000,000) במזומן, צריך להיות מאושר כהוגן, סביר, והולם עבור חברי קבוצת ההסדר; (2) אם התוכנית המוצעת לחלוקת קרן הסדר הפשרה נטו ("תוכנית ההקצאה") היא הוגנת, סבירה והולמת; (3) אם יש לאשר את בקשת באי כוח הקבוצה לשכר טרחת עורכי דין והוצאותיהם; וכן (4) אם יש לתת את פסק הדין המוצע. בית המשפט רשאי לדחות את הדיון על הסדר הפשרה למועד אחר (כלומר, לקבוע מועד חדש) ללא מתן הודעה נוספת לקבוצת ההסדר. לפני הדיון על הסדר הפשרה, חברי קבוצת ההסדר שמתכננים להיות נוכחים צריכים לבדוק לפני הדיון באתר אינטרנט זה או באתר לגישת הציבור לרשומות אלקטרוניות של בית המשפט (PACER) (ראה שאלה נפוצה 25 להלן) כדי לאשר כי תאריך הדיון על הסדר הפשרה לא השתנה.

    בחזרה לראש העמוד
  21. האם אני חייב להיות נוכח בדיון?

    לא. באי כוח הקבוצה יענו על שאלות שבית המשפט עשוי להציג, וחברי קבוצת ההסדר אינם צריכים להיות נוכחים או לנקוט כל פעולה אחרת כדי לציין את אישורם. אתה רשאי לשלם לעורך דין משלך כדי שהוא יופיע, או שתוכל להופיע על חשבונך, אך אינך נדרש לעשות זאת. אם תעלה התנגדות או תשלח הצהרה התומכת בהסדר הפשרה, אינך נדרש להתייצב בבית המשפט כדי לדון בכך.

    בחזרה לראש העמוד
  22. האם אוכל לדבר בדיון ההסדר?

    אם תתנגד להיבט כלשהו של הסדר הפשרה, תוכל לבקש מבית המשפט רשות לדבר בדיון על הסדר הפשרה. כדי לעשות זאת, עליך לכלול בהתנגדות שלך (ראה שאלה נפוצה 18 לעיל) הצהרה בעניין "הודעה על כוונתך להופיע ב-בעניין התדיינות משפטית על ניירות הערך של חברת טבע, מס' 3:17 cv-00558 ‏(SRU) (מחוז קונטיקט)". אם אתה שוכר עורך דין שיופיע בשמך כדי להעלות התנגדות, עורך הדין חייב להגיש הודעה על הופעה בפני בית המשפט ולהמציאה לצדדים להתדיינות לא יאוחר מ-12 במאי 2022, עשרים ואחד (21) ימים קלנדריים לפני הדיון על הסדר הפשרה. אנשים המתכוונים להתנגד להיבט כלשהו של הסדר הפשרה, ומעוניינים להציג ראיות בדיון על הסדר הפשרה, חייבים לצרף להתנגדויותיהם הכתובות את זהותם של כל העדים שהם עשויים לזמן לעדות, ואת המוצגים שבכוונתם להציג כראיות בדיון על הסדר הפשרה. אינך יכול לדבר בדיון אם אתה מחריג את עצמך.

    בחזרה לראש העמוד
  23. מה יקרה אם לא אעשה דבר?

    אתה רשאי לא לעשות דבר. אם תבחר באפשרות זו, וכן אם:

    • אתה תובע בתביעה ישירה: לא תקבל חלק כלשהו מכספי הסדר הפשרה, ותביעותיך לא ישוחררו.
    • אתה חבר בקבוצת ההסדר (ולא תובע בתביעה ישירה): לא תקבל חלק כלשהו מכספי הסדר הפשרה, אך תהיה כפוף לכל פסק דין שייתן בית המשפט, ויראו בך מי ששחרר באופן מלא, ובהמשך לביצוע פסק הדין אתה תשחרר באופן מלא את כל הנתבעים המשוחררים מכל התביעות המשוחררות.
    בחזרה לראש העמוד
  24. מה יקרה אם הסדר הפשרה המוצע יאושר?

    כחבר בקבוצת ההסדר, בתמורה להטבות מהסדר הפשרה, תהיה כפוף לתנאי הסדר הפשרה ואתה תשחרר את הנתבעים המשוחררים מהתביעות המשוחררות כמוגדר להלן.

    "תביעות משוחררות" פירושן כל טענה, זכות, פעולה, סוגיה, מחלוקת, עילת תובענה, חובה, התחייבות, דרישה, פעולה, חוב, סכומי כסף, תביעה, חוזה, הסכם, הבטחה, נזקים וחבויות מכל סוג, אופי ותיאור (כולל תביעות לא ידועות כהגדרתן בסעיף 1.41 של ההוראה) בין שהם נובעים מהחוק הפדרלי, החוק המדינתי או חוק של מדינה זרה, או משפט חקוק, משפט מקובל או משפט מנהלי, או כל חוק, כלל או תקנה אחרים, בין שנטענו כתביעות, תביעות שכנגד או תובענות שכנגד או תביעות צד שלישי, בין שהם קבועים או מותנים, מוגמרים או בלתי מוגמרים, נצברים או לא נצברים, בשלים או בלתי בשלים, שהומרו למזומן או שלא הומרו למזומן, שוכללו או לא שוכללו, בין שהם קבוצתיים או פרטניים באופיים, שהיו קיימים קודם לכן, קיימים כיום, קיימים נכון לתאריך אישור בית המשפט את הסדר הפשרה או שעשויים להיווצר בעתיד, שהתובעים או כל חבר אחר בקבוצת ההסדר טענו בתובענה הייצוגית המאוחדת המתוקנת השנייה (ECF 310, "התובענה") או יכלו להיטען בתביעה או בכל תביעה אחרת בכל פורום (כולל, בין היתר, כל בית משפט פדרלי או מדינתי, או בכל בית משפט אחר, הליכי בוררות, סוכנות מנהלית או פורום אחר, בארה"ב או במקום אחר) אשר בכל דרך נובעים, מבוססים, קשורים או נוגעים לתביעות, טענות, עסקאות, עובדות, נסיבות, אירועים, פעולות, גילויים, הצהרות, מצגים, השמטות או מחדלים שנטענו, פורטו, אוזכרו, שהיו כלולים, או שיכולים להיות מועלים בתביעה או בתובענה, וכי נובעים בכל דרך, מבוססים, קשורים או נוגעים לרכישה או לקבלה של ניירות ערך של טבע במהלך תקופת הקבוצה, כולל, בין היתר, תביעות הנובעות, או קשורות לגילויים כלשהם (כולל בדוחות כספיים), הגשות, הודעות לעיתונות, שיחות עם משקיעים, מסמכי רישום, מזכרי הנפקה, פרסומים ברשת של הוועדה לניירות ערך ולבורסות האמריקאית, מצגים או הצהרות אחרות של הנתבעים במהלך תקופת הקבוצה. התביעות המשוחררות אינן כוללות תביעות כלשהן שהועלו על-ידי תובעים בתביעה ישירה, אשר לא (1) ביטלו את תביעתם וגם (2) ביקשו להיכלל בקבוצת ההסדר על-ידי הגשה בזמן של הוכחת תביעה ושחרור מלאה. כמו כן, תביעות משוחררות אינן כוללות תביעות לאכיפת ההסדר וההוראה, תביעה כלשהי נגד נתבעים אשר ממתינה לבירור בבתי המשפט בישראל על בסיס רכישות של מניות רגילות בבורסה לניירות ערך בתל אביב, או כל תביעה נגזרת שהוגשה. למען הסר ספק, תביעות כאלה שאינן משוחררות כוללות את התביעות שהועלו בת"צ 17017-11-16 גת ואח' נ' טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ ואח', (בית משפט המחוזי תל אביב-יפו), ת"צ 5407-09-17: לייטקום (ישראל) בע"מ ואח' נ' טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ ואח', (בית משפט המחוזי תל אביב-יפו), והתביעות הנגזרות שאוחדו בתנ"ג 1944-03-20 שניידר ואח' נ' טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ ואח'.

    "נתבעים משוחררים" פירושם כל אחד מהנתבעים וכולם יחדיו, והצדדים הקשורים הרלוונטיים. "צדדים קשורים" פירושם, לפי העניין, כל אחד מהבאים: (א) כל נתבע, כולל כל הנתבעים שצוינו קודם לכן בתביעה זו; (ב) כל אחד מחברי קבוצת ההסדר, נציגי הקבוצה ובאי כוח הקבוצה; (ג) חברות אם, צדדים קשורים, חברות בת, חטיבות, דירקטורים, נושאי משרה, עובדים, שותפים כלליים ושותפים מוגבלים, חליפים בעלי עניין, בעבר ובהווה, כולל, בין היתר, כל אדם שבו אדם שהוזכר בתתי סעיפים (א) וגם (ב) מחזיק בזיקת שליטה, בתפקידו ככזה, בהתאמה; וגם (ד) בני משפחה מדרגה ראשונה, יורשים, משלחים, נאמנים, נאמנויות, מבצעי צוואה, מנהלי עיזבון, קודמים, חליפים, נמחים, חברים, שלוחים, חברות בת, עובדים, נושאי משרה, מנהלים, דירקטורים, שותפים כלליים, שותפים מוגבלים, עורכי דין, נציגים, עיזבונות, חטיבות, מנהלי נכסים, משפים, מבטחים ומבטחי משנה של כל אחד מהאנשים הרשומים בתתי הסעיפים (א), (ב), וגם (ג) של הגדרה זו, מתוקף תפקידם, בהתאמה.

    אם הסדר הפשרה המוצע יאושר, בית המשפט ייתן פסק דין ("פסק הדין"). נוסף על כך, בתאריך הכניסה לתוקף של פסק הדין, נציגי הקבוצה וכל חברי קבוצת ההסדר וכל אדם הטוען באמצעות או בשם כל אחד מהם, ייחשבו למי שביצעו את הדברים הבאים, ומעצם ביצוע פסק הדין יבצעו אותם בפועל, באופן מלא, סופי ולצמיתות - ישחררו, יזנחו, ויפטרו מכל התביעות המשוחררות את הנתבעים המשוחררים, בין שאותו חבר בקבוצת ההסדר חותם על טופס הוכחת תביעה ושחרור ומספק אותו ובין שלא, ובין שחבר זה בקבוצת ההסדר ישתתף בקרן הסדר הפשרה ובין שלא, ובין שחבר זה בקבוצת ההסדר מתנגד להסדר ובין שלא, וייאסר עליהם, ויהיו מנועים לצמיתות מלהתחיל, ליישם, להגיש תביעה או להמשיך בתביעה או הליך אחר בבית משפט לפי דין או לפי דיני היושר, בהרכב בוררות או בפורום מנהלי המעלים תביעות משוחררות כלשהן כנגד הנתבעים המשוחררים, למעט כדי לאכוף את ההוראה.

    בחזרה לראש העמוד
  25. כיצד אוכל לקבל מידע נוסף על הסדר הפשרה המוצע?

    עמוד שאלות נפוצות זה מכיל רק סיכום של תנאי הסדר הפשרה המוצע ואינו מתאר את כל פרטי ההוראה. לתנאים וההתניות המדויקים של הסדר הפשרה, אנא עיין בהוראה הזמינה כאן; או שתוכל ליצור קשר עם באי כוח הקבוצה בטלפון ‎(888) 879-9418, להיכנס לתווית בית המשפט בהתדיינות באמצעות המערכת לגישת הציבור לרשומות בית המשפט האלקטרוניות (PACER) של בית המשפט הפדרלי בכתובת https://ecf.ctd.uscourts.gov/ או לבקר במזכירות בית המשפט בבית המשפט המחוזי של ארצות הברית במחוז קונטיקט, בבניין הפדרלי על-שם Brien McMahon בכתובת ,‎915 Lafayette Boulevard, ברידג'פורט, קונטיקט 06604, בין השעות 9:00 - 16:00, בימים שני עד שישי, לא כולל פגרות וחופשות של בתי המשפט.

    אם יש לך שאלות בנוגע להסדר הפשרה, תוכל לבקש מידע נוסף בכתובת tevasettlement@bfalaw.com; ליצור קשר עם מנהל התביעות: Epiq Class & Claims Solutions, Inc., בעניין התדיינות משפטית על ניירות הערך של חברת טבע, P.O. Box 3565, פורטלנד, אורגון 97208-3565, טלפון: 855-675-3124 (או 1-503-520-4435 מחוץ לארה"ב וקנדה), או ליצור קשר עם באי כוח הקבוצה: Joseph A. Fonti, Bleichmar Fonti & Auld LLP, 7 Times Square, 27th Floor, New York, NY 10036, טלפון: 888-879-9418.

    בחזרה לראש העמוד